Una vez que los posibles compradores han llevado a cabo la due diligence, comienza la negociación de venta propiamente dicha. El vendedor había recibido ofertas indicativas y no vinculantes de los posibles compradores que ahora se validan en función de los resultados de la due diligence.
Los posibles compradores tratarán de cerrar el trato aplicando todos los descuentos posibles a su oferta inicial y obteniendo las mayores garantías de los vendedores. Los vendedores también quieren cerrar el trato pero persiguen el interés de conseguir el mayor precio de compra posible y quedar lo más libres posible de los riesgos derivados. Es completamente normal que los posibles compradores ofrezcan menos de lo que les gustaría a los vendedores, y este es el punto de partida habitual de cualquier negociación.
En algunos casos, a pesar de una exhaustiva due diligence, los posibles compradores tienen un precio de venta que difiere significativamente del precio de venta del vendedor. La diferencia puede deberse a hallazgos que sólo han surgido de la due diligence. Independientemente de si el vendedor las conocía de antemano o no, conducen inevitablemente a una reducción del precio de compra.
Si la due diligence no ha revelado ninguna sorpresa, la diferencia suele explicarse por las diferentes expectativas de ganancias futuras. Es evidente que todavía siguen existiendo asperezas o hay que negociar un compromiso entre ambos objetivos. En las negociaciones empresariales siempre quedan algunos riesgos residuales. Por lo tanto, los modelos teóricos de juegos pueden ayudar en las negociaciones sobre las transacciones.
Pero la parte del precio de venta pagado inmediatamente que se deriva del valor empresarial percibido, no es normalmente el único componente de la remuneración en la venta de una empresa. Una posible solución es una regulación de earnout, que prevé que el vendedor reciba inicialmente un precio base y durante los siguientes años de actividad reciba partes adicionales del precio de compra que dependan de las ganancias, es decir, que sean variables. Una posible solución es un acuerdo de «earn-out» que prevé el pago al vendedor de un precio base inicial y en cada uno de los siguientes años de actividad, una parte del precio de compra que depende de los beneficios, es decir, que es variable. Para ello, no sólo hay que establecer y acordar unas expectativas de beneficios concretas, sino también unas condiciones marco lo más claras posible. La mejor base para ello es un plan de negocio que muestre las actividades previstas en las ventas, los costes previstos y la amortización. De este modo, ambas partes están relativamente seguras de que los futuros estados financieros se prepararán «libres de manipulación». Por cierto, se puede acordar que la suma de los pagos totales de las ganancias sea algo mayor de lo que sería un pago inmediato. Tienen riesgo y resultan más tardíos y hay que descontarlos del valor actual. Los vendedores que ofrecen o aceptan acuerdos de ganancias muestran a los posibles compradores que creen en el futuro de su negocio. Si no aceptan las cláusulas de earnout, señalan lo contrario a los posibles compradores y, por tanto, no promueven el proceso de negociación. Una cláusula de recompensa también vincula al vendedor y al comprador con la empresa transferida a largo plazo. Sus intereses para que la empresa tenga éxito son congruentes y dan al comprador más seguridad en la transacción, más allá de la due diligence y las garantías. Este periodo de transición puede ser muy útil si se aclaran las responsabilidades.
En ocasiones, los posibles compradores están dispuestos a hacer concesiones para pagar más si pueden pagar más tarde. Sin embargo, la obligación de pago debe ser vinculante en el contrato de compra, incluso si la fecha de vencimiento se establece para fechas futuras. Lo mejor para los vendedores es que esos pagos estén asegurados por una garantía bancaria. Repartir el pago del precio de compra en varios años puede suponer ventajas fiscales para el vendedor.
Otras formas de superar las diferencias en el precio de compra incluyen una generosa compensación por una cuidadosa familiarización.
Separar la venta del negocio de la venta de la propiedad comercial también puede ser una forma de llegar a una conclusión. Algunos posibles compradores quieren ganar confianza en el negocio antes de invertir en un local comercial. Además, la compra de un local comercial aumenta el compromiso global y ata más capital. Si los vendedores confían en las operaciones de su empresa, pueden ofrecer un arrendamiento a largo plazo. A menudo, el alquiler acordado puede ser incluso superior al precio de mercado si el comprador gana en flexibilidad.
Si no hay acercamiento a pesar de sondear varias posibilidades para superar la diferencia en las expectativas del precio de compra, ambas partes tienen que presentar el escenario alternativo de un fracaso de la negociación. Tal vez una nueva concesión resulte entonces la mejor opción después de todo. Pero tenga cuidado: hacer concesiones sólo porque ya ha dedicado mucho esfuerzo a la due diligence y a la negociación no tiene sentido.
En la mayoría de los casos tiene sentido que el vendedor retire el excedente de liquidez de su empresa antes de la transacción, siempre que se hayan contabilizado los correspondientes beneficios en el balance. Esto hace que el volumen de la transacción sea menor, y el comprador puede incluso verse aliviado, ya que el valor de las acciones de la empresa no puede cancelarse a efectos fiscales.
Un acuerdo sobre un contrato de compraventa que incluya garantías lleva a cerrar el contrato (firma).